Sociétés

Dès lors qu’il est établi que la décision dont l’annulation est demandée a été prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser l’associée majoritaire au détriment des associés minoritaires, l’abus de majorité est caractérisé.

La loi applicable à une obligation de réparation au titre du devoir de diligence de la société grand-mère d’une société déclarée en faillite est, en principe, celle du pays où est établie cette dernière, même en présence d’une convention préexistante de financement entre ces deux sociétés, assortie d’une clause d’élection de for pouvant établir des […]

Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts (C. com., art. L. 225-61). Manque de base légale l’arrêt dans lequel une cour d’appel retient que la révocation […]

L’action ut singuli, qui permet à un actionnaire de demander réparation du préjudice subi par la société en raison d’une faute commise par les administrateurs ou le directeur général, est une action attitrée, ouverte aux seuls actionnaires, qui ont le pouvoir exceptionnel de représenter la société. En raison de son caractère exorbitant, l’exercice de ce […]

En droit des sociétés, la question des conflits d’intérêts est principalement appréhendée par le régime des conventions réglementées. L’article 1161 du Code civil précise qu’en matière de représentation des personnes physiques, un représentant ne peut agir pour le compte de plusieurs parties au contrat en opposition d’intérêts ni contracter pour son propre compte avec le représenté. […]

Le seul fait que la nomination et la cessation des fonctions de gérant de SARL soient soumises à des règles de publicité légale ne suffit pas à exclure qu’une telle société puisse être engagée sur le fondement d’un mandat apparent. Ainsi, la société peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent détenu par l’un […]

Dès lors que les conditions de révocation des dirigeants de SAS sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, le directeur général peut, selon les dispositions statutaires, être révoqué sans juste motif.

En 2021, le nombre de créations d’entreprises en France atteint un nouveau record avec 995 900 créations, soit 17 % de plus qu’en 2020, et ce malgré un fort recul des créations pendant le premier confinement en 2020. Le nombre de créations d’entreprises est ainsi supérieur de près de 80 % à son niveau moyen sur la période 2010 […]

Le gérant de SARL qui s’est abstenu de mettre en place un système de contrôle, permettant de vérifier la régularité des factures qui lui étaient présentées correspondant aux opérations les plus importantes, commet une faute de gestion constituant un juste motif de révocation dès lors que ce manque de contrôle n’a pas permis de déceler […]

En ne prenant pas la mesure du danger dont ils avaient connaissance, et en n’entretenant pas le bâtiment de manière suffisante, les cogérants d’une société, incontestablement organes de celle-ci et agissant dans son intérêt et pour son compte, voulant lui faire économiser le coût d’un contrat d’entretien ont commis une faute par négligence qui a […]

Seul le liquidateur a qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers. Sont toutefois recevables à agir en responsabilité contre le dirigeant de la société débitrice ou son expert-comptable les actionnaires qui, recherchant la réparation du préjudice personnel que leur aurait causé l’insincérité des comptes, sur la foi desquels ils ont investi, […]

Les sociétés autres que les sociétés en participation jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation (C. civ., art. 1842). En conséquence, un contrat conclu, non pas au nom et pour le compte d’une société en cours de formation mais par la société elle-même, avant son immatriculation au RCS, est nul ; l’avenant à ce […]

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés (C. civ., art. 1852). Cette unanimité ne se limite pas à celle des associés présents ou représentés à une assemblée générale, mais vise la totalité des associés de la société. Ainsi, […]

Si c’est à tort qu’une cour d’appel a énoncé que le juge, saisi par un associé majoritaire de SARL d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une AG ayant pour ordre du jour la révocation du gérant, n’a pas à apprécier cette demande au regard de l’intérêt social, sa décision n’encourt pas pour […]

Un gérant de SARL, unique inventeur d’un procédé, peut déposer un brevet en son nom personnel, sans commettre une faute personnelle détachable de ses fonctions engageant sa responsabilité. Le dépôt de ce brevet à titre personnel ne constitue pas non plus une faute de gestion du gérant. À défaut de rapporter la preuve que le […]

La détention d’une information privilégiée par le directeur général, en qualité d’initié primaire, à la différence des acquéreurs auxquels il a cédé des titres, cause une rupture d’égalité tant avec ces acquéreurs que, d’une manière générale, avec les opérateurs actifs sur le marché du titre. En effet, celui-ci a pu effectuer des opérations sans s’exposer […]

La société prend fin par la dissolution anticipée prononcée pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (C. civ., art. 1844-7, 5°). La disparition de l’affectio societatis causée par la profonde mésentente entre les associés ne constitue pas un […]