Sociétés

Le rédacteur d’acte est tenu à l’égard de toutes les parties à une cession de parts sociales, quelles que soient leurs compétences personnelles, d’une obligation de conseil et, le cas échéant, de mise en garde en ce qui concerne, notamment, les effets et les risques des stipulations convenues ; l’existence d’une clause claire dans l’acte […]

L’avance en compte courant consentie par un gérant-associé à la société est, sauf stipulation contraire, remboursable à tout moment. Son remboursement constitue le paiement d’une dette de la société, sans pouvoir être qualifié de détournement d’actif (C. com., art. L. 653-4, 5°). Une mesure de faillite personnelle peut être prononcée contre un dirigeant ayant payé […]

À défaut de caractériser la contradiction à l’intérêt social d’un prélèvement sur les fonds sociaux au titre d’une rémunération consentie à un dirigeant, la qualification d’abus de biens sociaux ne peut être retenue. Le fait que ce prélèvement soit irrégulier et réalisé dans l’intérêt du dirigeant est insuffisant.

L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation (C. com., art. L. 225-254). Constitue un tel fait dommageable la vente d’un bien, prétendument fautive en raison de la vileté alléguée de son […]

La recevabilité d’une action en responsabilité personnelle engagée par un créancier contre les dirigeants d’une société en procédure collective, pour des faits antérieurs au jugement d’ouverture, est subordonnée à l’allégation d’un préjudice personnel distinct de celui des autres créanciers résultant d’une faute du dirigeant séparable de ses fonctions. Constitue un tel préjudice, la perte pour […]

Si toute délibération des associés de société civile doit être constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénoms des associés participants, le nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, il n’est pas exigé d’y indiquer […]

Un associé minoritaire de SCI ne commet pas d’abus de minorité en refusant de voter la vente du seul bien immobilier de la société pour renflouer sa trésorerie dès lors qu’ il n’est pas établi que, bien que contraire à l’intérêt social, ce refus procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment […]

La responsabilité du dirigeant pour insuffisance d’actif ne peut être mise en cause au motif que sa démission, bien que non contestée, est inopposable aux tiers pour n’avoir pas été publiée au RCS. En effet, l’inopposabilité des actes non publiés ne concerne pas les faits et actes qui engagent la responsabilité personnelle du dirigeant pour […]

La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparait et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. En cas de fusion sans création d’une société nouvelle, l’opération prend effet à la date de la dernière […]

L’associé retrayant conserve un intérêt à agir en annulation d’AG en qualité de propriétaire de droits sociaux et de créancier de la société, ainsi que pour la sauvegarde des droits patrimoniaux qu’il a conservés, tenant au capital apporté, à la valeur de ses parts et à la rémunération de son apport, jusqu’au remboursement intégral de […]

En cas de promesse d’achat d’actions avec clause de substitution en faveur du promettant, la volonté du bénéficiaire de décharger le substituant de ses obligations doit être non équivoque. Sans être nécessairement expresse, elle peut résulter de la levée d’option par le bénéficiaire de la promesse auprès du seul substitué. En conséquence, il ne peut […]

L’insuffisance d’actif reprochée à un dirigeant démissionnaire doit exister à la date à laquelle celui-ci a cessé ses fonctions pour que sa responsabilité puisse être engagée de ce fait (C. com., art. L. 651-2).

Le gérant d’une SARL dont la responsabilité personnelle est recherchée à raison d’une faute séparable de ses fonctions sociales est valablement poursuivi en son nom (C. com., art. L. 223-22) ; il n’a pas à être assigné en qualité de gérant.