EURAZEO – Convocation en AG

Mesdames, Messieurs les actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures, au Studio 8 Valois - 8, rue de Valois – 75001 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Résolutions ordinaires

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.

3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce.

5. Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

6. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire.

8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

9. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance.

10. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire.

11. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire.

12. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire.

13. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire.

14. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

Résolutions extraordinaires

15. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions.

16. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

17. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées.

Résolution ordinaire

18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Cette Assemblée Générale a fait l’objet d’un avis de réunion inséré dans le numéro 35 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mars 2021 (Annonce n° 2100615).

Le présent avis de convocation modifie :

a. le lieu de réunion de l’Assemblée Générale indiqué dans l’avis de réunion comme suit :

– « Mesdames, Messieurs les actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures, au Studio 8 Valois, 8, rue de Valois - 75001 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister… »

au lieu de :

– « Mesdames, Messieurs les actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures, au siège social, 1, rue Georges Berger - 75017 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister… »

b. le tableau historique des dividendes au titre des trois derniers exercices visé dans la seconde résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividende).

Les actionnaires sont avisés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la première ligne du tableau « Dividende », où il convient de lire un dividende de 1,25 au titre des exercices clos le 31/12/2017 et le 31/12/2018, au lieu de 1,20 ; et également de supprimer la 3^ème ligne du tableau « Revenu Global ».

c. le projet de la dix-septième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées).

Les actionnaires sont avisés d’une erreur matérielle dans le texte de la dix-septième résolution et qu’il convient de faire référence à l’article L.225-197-1 du Code de commerce aux péas suivants :

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.22-10-59 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(------)

4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés aux articles L.22-10-59 et L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte :

– de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales,

– de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue aux articles L.22-10-59 et L.225-197-1 du Code de commerce,

– de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue aux articles L.22-10-59 et L.225-197-1 du Code de commerce ;

– des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;… »

Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions.

1. Formalités préalables

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 avril 2021, à zéro heure, heure de Paris :

– pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ;

– pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.

2. Transfert de titres

Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée.

Dans ce cas :

– si le transfert de propriété intervient avant le lundi 26 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,

– si le transfert de propriété intervient après le lundi 26 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale ni voter en séance. Aucune carte d’admission ne sera délivrée.

Les actionnaires sont donc invités à :

– voter par correspondance ou à distance ;

– donner pouvoir au Président, ou le cas échéant, à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce),

au moyen du formulaire papier adressé avec la brochure de convocation, en téléchargement sur le site internet de la Société ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit le premier péa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 6 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n°2021-255 en date du 9 mars 2021).

Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.eurazeo.com).

1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les formulaires de votes et les procurations à un tiers adressés par voie postale devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, respectivement, au plus tard le dimanche 25 avril 2021 et le samedi 24 avril 2021 ainsi qu’il est précisé ci-dessous.

Dans le contexte actuel, il est recommandé de privilégier l’usage de la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites au paragraphe 2 ci-dessous ou de retourner votre formulaire unique de vote au format papier dans les meilleurs délais.

– l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

– l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie.

Sous peine de ne pas être pris en compte :

– les formulaires de vote par correspondance ou les pouvoirs au Président devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021.

– les procurations à un tiers devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 24 avril 2021.

Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 24 avril 2021 (conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020, prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021).

Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021.

2. Vote par correspondance ou par procuration par internet

La possibilité de voter ou donner pouvoir au Président par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion, soit le mardi 27 avril 2021.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

– l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com.

L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

L’actionnaire au nominatif administré pourra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0800 801 161.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

– l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021, à 15 heures (heure de Paris).

Conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020, prorogé par Décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le samedi 24 avril 2021.

Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 9 avril 2021.

Par dérogation au premier péa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix :

– par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou

– par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions devront être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 avril 2021 et impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

L’ensemble des questions écrites et des réponses qui seront apportées (y compris en séance) seront publiées sur le site Internet de la Société (www.eurazeo.com), dans une rubrique consacrée aux questions écrites, dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de l'Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux.

Compte tenu du contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].

Le Directoire